一、 战役背景：

顽军首领韩德勤仗着兵强马壮，在黄桥向我挺进苏北的新四军发起进攻，我苏北指挥部在陈毅粟裕指挥下，被迫迎战，消灭韩部一万余人，苏鲁战区副总指挥兼江苏省主席韩德勤被迫率部退守兴化、曹甸一线，深壕高垒，以图再起。

我八路军第五纵队在黄克诚率领下南下抵达盐城，与陈毅、粟裕率领的新四军苏北指挥部会师。至此我军开辟苏北根据地的战略任务完成，中央电令中原局胡服去苏北与陈会合，布置一切。

1940年11月17日，中央接受胡服建议，统一华中军事，在海安成立总指挥部，以叶挺为总指挥，叶挺未过江前（在皖南军部）由陈毅代总指挥，胡服为政委，统一指挥所有陇海路南之新四军与八路军。

中原局书记胡服认为：苏北是我中原局总部所在地及战略大后方。苏北固，华中兴。卧榻之侧，岂容他人安睡！胡服、陈毅意图通过组织曹甸战役，彻底解决韩德勤，组建华中敌后民主政府与总司令部，公开领导抗日。

其时，老蒋已密令顾祝同率部从浙赣前线抽调兵力部署包围皖南我军部及所辖七个团，同时密令汤恩伯、李品仙30万大军压向华中，韩德勤企图翻盘，恢复黄桥决战前的态势。

胡服在黄、陈会师第二天即致电中央建议占领兴化，灭掉韩德勤部。主席却以为暂不宜攻韩，他认为韩是顾祝同的心腹，又是战区司令、省主席，保留兴化及韩德勤有文章可做。顾祝同已与在重庆的周恩来交涉，提出和缓救韩。周恩来电告中央，力主留韩，逼顾向我江南新四军让步，对蒋有缓冲余地，对李、白有教训作用，不然蒋会拼老命。中央也同意周的看法，主张我军在距兴化50里一带止步，准备和谈。

刚到苏北的黄克诚一贯实事求是，不唯上，主张暂不宜主动攻韩。他认为：我军刚到淮海、盐阜，当务之急，应是剿灭匪顽，发动群众，站稳脚跟，再相机灭韩。他还从统一战线及反磨擦的原则出发，主张对顽军应有理、有利、有节，衅自彼开，不由我启。韩部新败，退守老巢，我应持自卫立场，不宜主动进攻；从军事上看，在水网地带攻坚作战，也与我十分不利。

然而，战役、战斗永远是动态的，不是静态的。华中战云密布，汤恩伯、李品仙13个师压迫我淮北、皖东根据地，为争取有利态势，中央电示胡、陈、黄、彭、张：准备在蒋进攻淮北、皖东时，首先解决韩德勤，但一切以中央命令为准。不久东北军112师霍守义以调解人名义由山东进抵苏北，桂系138师主力过淮南。胡服担心东北军与韩部会合，会严重威胁苏北根据地的安全，急电中央请示收拾韩德勤，并强调“你们有无意见，望三天内答复，否则即开始动作。"胡服决心已定，但中央并未认可。中央主张：争取谈判解决苏北危机，争取东北军：孤立韩，不打韩以争取政治上的主动。

11月18日，胡、陈再报中央：现在中原局所部均来电要就先打韩，争取战略上的主动，以便将来集中力量对付汤、李所部。同时提出立即先机解决韩的四个方案请中央定夺。次日，中央回复胡、陈、黄：提出以黄的主力隔断112师与韩的联系，以黄的第五纵队袭占凤谷村、车桥两点，再攻平桥、安丰，打通皖东、苏北联系，5日准备完毕，待命攻击。

华中指挥部即令五纵、江北指挥部作攻占射阳、安丰、曹甸、平桥部署。中央仍由周公与蒋交涉，要求停止汤李调动和霍守义、莫德宏的进攻，并电令刘陈攻击淮安、宝应间地域望继续充分准备，待命实行。胡、陈当日电复中央：对韩攻击已准备好，决于27日晚向沙沟、射阳攻击，解决该地之韩部（保留兴化不打）。如何，望即复。27日中央复电：同意！但不得攻击兴化。

兴化是韩德勤的临时省政府所在地，主席认为在淮、宝之间打开一个缺口，打通我苏、皖根据地即可，不打兴化，苏北动作则无碍大局。

此役由华中总指挥部陈毅直接指挥，参战单位：苏北指挥部一纵队、二纵队、八路军五纵一支队（旅级）。陈毅战前信心满满，动员会上说：此次是我八路军、新四军战役、战术配合之第一次行动，宜以此次战斗意义振奋各兵团。

二、 战役经过：

29日拂晓，我参战部队轮番进攻，猛打猛冲，重创韩89军所部，韩猝不及防，溃退收缩在曹甸、平桥、安丰一线负隅顽抗，我军乘胜追击，断顽军平桥与曹甸、安丰之联系，并完成对该诸据点的包围。

曹甸西临宝应湖，四周水网纵横。工事坚固，内有碉堡、暗堡四通，易守难攻，驻有保二旅一部，89军33师二团及工兵营、特务营、炮营5000余众，韩在兴化附近保六旅、独六旅也5000余众，随时可援。曹甸成为灭韩的最大阻力。

12月4日，陈老总命令各部攻击前进，在曹甸一线会合以彻底消灭韩之主力。主席电示：只待曹甸、安丰攻占即结束，留韩与蒋讨价还价。

5日晚，五纵队一支队两个团率先向曹甸发起攻击，但由于曹甸的地形加上顽军拼死抵抗，曹甸战场双方成对峙。陈老总亲抵离曹甸百米之遥的小马庄侦察，回指挥后陈老总仍主张以突击办法，先外围，再纵深，八路军、新四军同时攻击。

黄克诚致电华中总指挥部并报主席，提出具体打法建议：我军无攻坚武器，历史上用速战速决、猛打猛冲战法攻击巩固据点，极少成功。曹甸、车桥等处工事较前坚固，兵力更多，如猛打猛攻，不但胜利把握不大，且有招致重大消耗伤亡可能。我主张用持久作战的方法攻击。黄克诚又提出六点具体战法：1、首先在四个据点间构筑据点，截断其联系与增援；2、肃清4据点周围之敌及附近村落中敌人，将其完全逼入4个据点内；3、逐步筑垒掘沟推进；4、用小部队不断接敌，消耗其弹药，增加其疲劳；5、派小组潜入，放火烧其房屋；6、探悉哪有弱点可乘时，即以主力猛击而消灭之。我如决强攻，请集中新四军、五纵队全部迫击炮、小炮轰击之。

黄的方案如实施应有效，美中不足太费时。而国民党十分关注苏北战局，时不我待，我华中指挥部和延安希希望尽早结束战役。中央电示：不打兴化，存韩，10内结束战斗。

陈老总下达13日总攻曹甸的命令，13日19点30分，总攻开始。因地势平坦，河沟阻隔、囯军炮击，至21点，我五纵一团攻入西北市炮楼，但此时我新四军在东北、东南两线攻势还未展开，韩在西线得以全力反扑；22时许，我第一纵队越沟破圩，占领了部分阵地。但此刻八路军处于进攻间歇期，致使韩在东线全力反击。前锋未巩固阵地，后续又遭敌炮火压制，直到14日拂晓，东、南、西三面未能协同作战，虽突破韩军前沿，但未能攻破韩军基本阵地。

久攻不下，伤亡甚大，陈老总只能下令撤出战斗。斯役，我军伤亡2000人，歼敌8000余人，韩部及东北军尚有8000多人固守，苏北暂成僵局。战略目的未能实现。

一年之后，陈老总对曹甸战役理性反思，他说：其一，曹甸战斗是我去攻人家，缺少理由；其二，我很轻敌，仓促作战，准备不够，变成浪战；其三，光靠猛扑战术，解决不了问题的。如果我们采取坑道作业，就有可能成功。黄克诚深以为然。

后来黄克诚奉令率三师进军东北，途经临沂与陈老总相见。送别时，陈老总诚恳地对黄克诚道歉，说曹甸战役，我和少奇没听你的，坚持要打，没打下，有了大伤亡，还批评你三师配合不力，撤了你的职，其实责任在我。

1944年7月10日，中央负责指导华中工作的胡服致电黄克诚：我们在华中，合作完成了中央给予的任务。但仍有错误。例如曹甸战役，本可不打的，我应负责任。后来强攻曹甸，也是不应该的。当时你反对强攻是对的。

三个老革命家胸怀坦荡，一心为党，能勇敢地批评或自我批评，令人钦佩。这大概是我党我军从胜利走向胜利的原因。