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1946年5月22日,中共部队从四平战略撤退。当日国民党军攻占四平后,长驱直进至长春、梅河口等地,占领了19个重要城镇,逐步控制松花江以南广大地区。东北民主联军主力撤往松花江北岸。 5月23日,蒋介石自南京飞抵沈阳,亲自策划和指挥东北内战,密令民生等轮船公司将存放在泸州、成都等地美制弹药7000吨运往汉口、南京,以便转运内战前线。同日国民党东北行营主任熊式辉、东北保安司令杜聿明联名致电军事3人小组及军调部,要求中共军队自哈尔滨、齐齐哈尔等地撤退,退出东北铁路沿线。 5月26日,中共中央军委发出《关于深入东北敌后开展游击战争》的指示。指示指出:为保持北满、东满某些大城中作为长期坚持东北斗争的有利战略基地,迫使敌人停止前进,必须立即分派干部与部队深入敌后,开展广泛游击战争。 破坏铁路、公路、电线等基础设施,建立与巩固村区及中小城镇政权,发动群众打击国民党特务下乡征收粮草、抽丁派夫,要在广大人民中普遍宣传八路军、新四军决不离开东北。要使东北建成华北、苏北一样的根据地,滞迟国民党军向北满的进攻

。 5月29日,东北民主联军第四纵队发起鞍山—海城战役。该师驻守海城的直属部队及约1个团改编为民主同盟军第一军,潘朔瑞任军长、郑祖志任副军长;起义后改编为民主同盟军第一军第三支,潘朔瑞任军长,郑祖志任副军长
。 当鞍山、海城告急时,国民党东北保安总司令杜聿明限令远在四平的新一军于5月26日前集中辽阳。